（六）收购人及分歧步履人及其控股股东、现实节制人正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境！

　　氢能搬运设备及其动力系统的 开辟、制制、发卖，能源设备 及热电联产系统的开辟使用， 货色进出口及手艺进出口。

　　按照嘉瑞会计师出具的上海德迩2024年度的审计演讲以及2022、2023年度的财政报表，上海德迩比来三年的次要财政数据（单体报表）环境如下：单元：万元！

　　按照《收购法子》第四十七条第二款，“收购人具有权益的股份达到该公司已刊行股份的30%时，继续进行收购的，该当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部门要约。合适本法子第六章景象的，收购人可免得于发出要约”。

　　按照本所律师的核查，收购人上海德迩许诺其认购的股份自该等股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡，但正在统一现实节制人节制的分歧从体之间让渡的除外。本次买卖完成后6个月内如上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者本次买卖完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于刊行价，则上海德6。

　　、正在前述核检验证过程中，收购人已向本所律师供给和披露为出具本法令看法书所必需之实正在、精确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；所供给之材料和文件、所披露之现实无任何虚假、坦白、性陈述或严沉脱漏。收购人所供给副本材料取副本分歧、复印件取原件分歧；所供给之文件、材料上的所有签字和印章均实正在、无效；所有口头陈述和申明取现实分歧。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人正在将来12个月内无继续增持或措置上市公司股份的明白打算。若发生相关权益变更事项，届时收购人将严酷按关法令、律例及规范性文件的，履行相关核准法式及消息披露权利。

　　此中：P0为调整前无效的刊行价钱，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后无效的刊行价钱。

　　本所同意将本法令看法做为收购人本次收购必备法令文件之一，随其他材料一同，并承担响应的法令义务。

　　许可项目：货色进出口；手艺 进出口（依法须经核准的项目， 经相关部分核准后方可开展经 营勾当，具体运营项目以审批 成果为准）一般项目！通用设备 制制（不含特种设备制制）； 工业设想办事；新能源原动设 备制制；模具发卖。

　　本次刊行的股票品种为境内上市的人平易近币通俗股（A股），每股面值为人平易近币1。00元，上市地址为深交所。

　　14、《收购办理法子》：指中国证监会公布的《上市公司收购办理法子》；15、《原则第16号》：指中国证监会公布的《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第16号——上市公司收购演讲书》。

　　本所根据本法令看法出具日以前已发生或存正在的现实和我国现行法令、律例和中国证监会的相关颁发法令看法，并声明如下！

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，除爱卓科技及其子公司外，上海德迩节制的焦点企业环境如下。

　　德尔实业仍为上市公司的控股股东，李毅仍为上市公司的现实节制人。因而，本次收购不会导致上市公司控股股东和现实节制人发生变动。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，普安企管持有上海德迩100%的股权，系收购人的控股股东；李毅持有普安企管60%的股权，其配头安凤英持有普安企管40%的股权，李毅系收购人的现实节制人。

　　处置新能源科技专业范畴内的 手艺开辟、手艺征询、手艺服 务、手艺让渡；机械设备、机 电设备、电子产物的发卖。

　　《刊行股份采办资产和谈》自两边签订之日起成立，本和谈项下两边的陈述取条目、违约义务和消息披露及保密条目自本和谈签订之日即生效，其他条目鄙人列先决前提全数成绩或满脚之日起生效：（1）本次沉组经德尔股份的董事会和股东大会核准；（2）深交所审核通过本次沉组且中国证监会对本次沉组做出予以注册的决定；（3）相关法令律例所要求的本次买卖所需取得的其他可能涉及需要的核准、核准、存案大概可（若有）。

　　按照本所律师的核查，上海德迩成立于2017年12月14日，现持有上海市崇明区市场监视办理局核发的同一社会信用代码为91310113MA1GM75127的《停业执照》，注册本钱为5，000万元人平易近币，企业类型为无限义务公司，33。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》、收购人取德尔股份签订的《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈等文件。

　　上海证券买卖所网坐（）、深交所网坐（）、中国裁判文书网（）、中国施行消息公开网（）及中国证监会证券期货市场失信记实查询平台网坐（）等网坐进行了查询。按照本所律师的核查，收购人及分歧步履人的现任董事、监事和高级办理人员根基环境如下：1、上海德迩。

　　本所律师查阅了收购报酬本次收购编制的《收购演讲书》、收购人的《公用信用演讲》《企业信用演讲》、收购人出具的环境申明等材料，并通过中国证监会网坐（）、上海证券买卖所网坐（）、深交所网坐（）、中国裁判文书网（）。

　　上海德迩及其分歧步履人已出具《关于连结上市公司性的许诺函》，将连结德尔股份正在人员、资产、财政、机构和营业等方面的性。本次买卖完成后，上市公司的现实节制人未发生变动，上市公司将继续正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取现实节制人及其联系关系方连结。

　　本所律师查阅了收购人及法人分歧步履人的《公用信用演讲》《企业信用演讲》、李毅的无犯罪记实证明、福博公司出具的申明，并通过中国证监会网坐（）、深交所网坐（）、上海证券买卖所网坐（）、国度企业信用消息公示系统网坐（）、中国裁判文书网（）、中录查询平台网坐（）、信用中国（）网坐等网坐进行了查询。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》及上市公司的公开披露材料，并通过深交所网坐（）、巨潮资讯网（）进行了查询。

　　10、2025年11月7日，深圳证券买卖所并购沉组审核委员会发布了《深圳证券买卖所并购沉组审核委员会2025年第10次审议会议成果通知布告》，认为本次买卖合适沉组前提和消息披露要求。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》及收购人、收购人控股股东及现实节制人、上市公司等从体审议、审批本次收购相关的董事会、监事会、股东（大）会材料及相关决议、监管机构的相关通知布告、批复等材料。按照本所律师的核查，本次收购曾经履行的法式如下！

　　截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人不存正在对上市公司现有员工聘用打算做严沉变更的打算。如将来按照上市公司的现实需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出严沉变更的打算，收购人及其分歧步履人将严酷按关法令律例要求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，收购人不存正在《收购办理法子》第六条的以下不得收购上市公司的景象。

　　本次刊行完成后，乙方通过本次刊行取得的德尔股份股份，因为德尔股份派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等缘由添加的，所添加的股份亦应恪守上述股份锁按期的商定；正在上述股份锁定刻日届满后，其让渡和买卖按照届时无效的法令律例和深交所的法则打点。

　　本次刊行完成后6个月内如德尔股份股票持续20个买卖日的收盘价低于本次刊行的刊行价钱，或者本次刊行完成后6个月期末（如该日不是买卖日，则为该日后第一个买卖日）收盘价低于本次刊行的刊行价钱的，则乙方通过本次刊行取得的德尔股份股份将正在上述锁按期根本上从动耽误6个月。

　　按照《收购法子》第六十第一款投资者可免得于发出要约的景象：“（三）经上市公司股东大会非联系关系股东核准，投资者取得上市公司向其刊行的30%！

　　本次买卖完成后6个月内如上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者本次买卖完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于刊行价，则本公司通过本次买卖获得的上市公司股份的锁按期从动耽误6个月。正在恪守前述锁按期放置的前提下，本公司同时许诺，其因本次买卖取得的上市公司股份，自该等股份刊行竣事之日起至其完成《业绩弥补和谈》商定的业绩许诺且未触发减值弥补之日（以具有相关天分的会计师事务所出具的专项演讲为准）或者《业绩弥补和谈》项下其业绩弥补权利、减值弥补权利（若有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得让渡。

　　本所认为，收购人本次买卖的对价不存正在间接或者间接来历于假贷，不存正在间接或间接来历于上市公司及其联系关系方的资金，不存正在操纵本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的景象。

　　收购人的分歧步履人李毅、德迩实业及福博公司许诺其正在本次买卖前曾经持有的上市公司股份，自本次买卖新增股份刊行竣事之日起18个月内不让渡（正在统一现实节制人节制的分歧从体之间进行让渡的，不受该股份锁按期）。持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等缘由而添加的，添加的股份亦应恪守上述锁按期的许诺。通过二级市场增持、参取认购上市公司另行增发的股份等其他体例获得的股份，不受上述锁按期。如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，被司法机关立本次买卖获得的上市公司股份。若上述限售放置取证券监管机构的最新监管看法不相符，将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。前述锁按期届满后，上述股份的让渡和买卖将按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。

　　本所认为，本次收购不会导致德尔股份的控股股东、现实节制人发生变动，本次收购不会影响德尔股份的性；收购人已就连结德尔股份性事项做出了相关许诺，对收购人具有法令束缚力。

　　7、2025年5月29日，上市公司2025年第一次姑且股东大会审议通过了《关于刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》等取本次买卖相关的议案，联系关系股东回避表决。

　　②正在本次刊行的订价基准日至本次刊行完成日期间，德尔股份如发生派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，刊行价钱将按下述公式进行调整。刊行价钱的调整公式如下。

　　若甲方股票正在本次刊行股份采办资产的订价基准日至本次刊行股份采办资产刊行日期间若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，本次刊行数量将做响应调整。甲标的目的乙方刊行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　16、《刊行股份采办资产和谈》：指《阜新德尔汽车部件股份无限公司取上海德迩实业集团无限公司之刊行股份采办资产和谈》及《阜新德尔汽车部件股份无限公司取上海德迩实业集团无限公司之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》；17、《收购演讲书》：指《阜新德尔汽车部件股份无限公司收购演讲书》。

　　对制制业和建建业企业控股经 营，企业办理，财政征询，市 场查询拜访，计较机软件开辟，电 气机械，电子产物发卖，货色 及手艺进出口。

　　按照本所律师的核查，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以刊行股份的体例向收购人采办资产而取得，不涉及向上市公司及其股东领取现金的景象。

　　2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等缘由而添加的，添加的股份亦应恪守上述锁按期的许诺。本公司/本人通过二级市场增持、参取认购上市公司另行增发的股份等其他体例获得的股份，不受上述锁按期。

　　一般项目！企业办理征询，商务 消息征询（不含投资类征询）， 财政征询，法令征询（不包罗律 师事务所营业），房地产消息咨 询，市场消息征询取查询拜访（不得 处置社会查询拜访、社会调研、平易近 意查询拜访、考试），酒店办理， 公关勾当筹谋，市场营销筹谋， 企业抽象筹谋，文化艺术交换取 筹谋，舞台艺术制型筹谋，设想、 ， ， 制做、代办署理各类告白会务办事 展览展现办事，礼节办事，票务 办事，保洁办事，电子商务（不得 处置增值电信、金融营业）。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，除德尔股份及其子公司、爱卓科技及其子公司、收购人及其控股股东及其节制的企业外，李毅节制的其他焦点企业的具体环境如下。

　　迩通过本次买卖获得的上市公司股份的锁按期从动耽误个月。正在恪守前述锁按期放置的前提下，上海德迩同时许诺，因本次买卖取得的上市公司股份，自该等股份刊行竣事之日起至其完成《业绩弥补和谈》商定的业绩许诺且未触发减值弥补之日（以具有相关天分的会计师事务所出具的专项演讲为准）或者《业绩弥补和谈》项下其业绩弥补权利、减值弥补权利（若有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得让渡。

　　本所律师查阅了德尔股份的股东名册及公开披露消息。按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，收购人及分歧步履人持有德尔股份34，437，726股股份，均为无限售前提畅通股，均不存正在质押。

　　一般项目：工程和手艺研究和 试验成长；工程手艺办事（规 划办理、勘测、设想、监理除 外）；建建材料发卖；五金产 品批发；五金产物零售；电子 公用设备发卖；电子公用材料 研发；软件开辟；消息手艺咨 询办事；企业办理征询；机械 设备租赁；住房租赁；租赁服 务（不含许可类租赁办事）； 手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、技 术推广；货色进出口；手艺进 出口。

　　2、2024年11月12日，兴百昌做出合股人决议，同意将兴百昌持有的爱卓科技30%的股权做价0元让渡给德迩股份，并授权李毅签订取本次买卖相关的文件。

　　1、本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购办理法子》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法令看法出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。

　　本次收购完成后，收购人及其分歧步履人不存正在将来12个月内改变上市公司从停业务或者对上市公司从停业务做出严沉调整的打算。如将来按照现实需要对上市公司从停业务进行调整，收购人及其分歧步履人将严酷按关法令律例要求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　5、普安企管：指上海普安企业办理征询无限公司，收购人的控股股东；6、收购人的分歧步履人：李毅、辽宁德尔实业股份无限公司、福博无限公司？。

　　3、如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，正在案件查询拜访结论明白以前，本公司不得让渡通过本次买卖获得的上市公司股份。

　　对制制业和建建业企业控股经 营，企业办理，财政征询，市 场查询拜访，计较机软件开辟，电 气机械、电子产物发卖，货色 及手艺进出口。

　　处置新能源科技、计较机软硬 件科技范畴内的手艺开辟、技 术让渡、手艺征询；电池发卖； 汽车租赁（不得处置金融租 赁）；能源设备、电子设备、 机电设备、机械设备、从动化 设备、仪器仪表的设想、批发 取发卖；货色及手艺的进出口 营业（国度或涉及行政审 批的货色和手艺进出口除外）。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》、收购人取德尔股份签订的《刊行股份采办资产和谈》等文件，并通过国度企业信用消息公示系统（）、巨潮资讯网（）等网坐进行了查询。

　　处置新能源科技专业范畴内的 手艺开辟、手艺征询、手艺服 务、手艺让渡；机械设备、机 电设备、电子产物的发卖。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，除上海德迩及其节制的企业外，普安企管节制的焦点企业如下。

　　若上述股份的锁按期放置取证券监管机构的最新监管看法不相符，两边同意将按照相关证券监管机构的最新及监管看法进行响应调整。

　　如将来按照上市公司的现实需要进行响应点窜，收购人及其分歧步履人将严酷按关法令律例要求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人不存正在其他对上市公司的营业和组织布局有严沉影响的打算。如将来本公司及其分歧步履人按照其本身及上市公司的成长需要对上市公司的营业和组织布局进行调整，收购人及其分歧步履人将严酷按关法令律例要求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　按照《刊行股份采办资产和谈》，本次甲标的目的乙方非公开辟行A股股票的数量=以刊行股份形式向乙方领取的买卖对价／本次刊行价钱，计较成果不脚一股的尾数舍去取整。按照《刊行股份采办资产和谈》确定的本次沉组向乙方非公开辟行的股份14。15元/股计较，甲方应向乙方刊行的A股股份数量为19，081，272股。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》以及深圳市嘉瑞会计师事务所（通俗合股）（以下简称“嘉瑞会计师”）出具的上海德迩2024年度《审计演讲》（深嘉瑞审字（2025）第B435号）、辽宁众辉会计师事务所（通俗合股）（以下简称“众辉会计师”）出具的福博公司、德尔实业的审计演讲及相关财政报表。

　　一般项目：企业办理征询；信 息征询办事（不含许可类消息 征询办事）；手艺办事、手艺 开辟、手艺征询、手艺交换、 手艺让渡、手艺推广；财政咨 询。

　　本所律师查阅了收购人取德尔股份签订的《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈等文件。按照本所律师的核查，上海德迩取德尔股份签订的《刊行股份采办资产和谈》的次要内容如下。

　　19，081，272股股份，导致上海德迩及分歧步履人持有德尔股份的股份比例从22。81%添加至31。47%（未考虑募集配套资金影响）？。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，收购人及分歧步履人比来五年不存正在受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚、或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁的环境。

　　企业办理征询，商务消息征询， 财政征询，法令征询，房地产 消息征询，市场消息征询取调 查（不得处置社会查询拜访、社会 调研、查询拜访、考试）， 酒店办理，公关勾当筹谋，市 场营销筹谋，企业抽象筹谋， 文化艺术交换取筹谋，舞台艺 术制型筹谋，建建粉饰拆修工 程设想，设想、制做、代办署理、 发布各类告白，会务办事，展？。

　　本次刊行完成后，德尔股份本次刊行前的结存未分派利润将由本次刊行完成后的新老股东按照持股比例配合享有。

　　2、如本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的，正在案件查询拜访结论明白以前，将暂停让渡本公司正在上市公司具有权益的股份。

　　本所认为，《收购演讲书》中披露的收购人本次收购的后续打算相关放置系收购人实正在意义暗示，不存正在违反《收购办理法子》及其他相关法令律例的景象，不会对德尔股份的营业和组织布局等发生严沉影响。

　　本所律师查阅了收购人出具的环境申明等材料，并通过国度企业信用消息公示系统（）、上海证券买卖所网坐（）、深交所网坐（）进行了查询。

　　按照本所律师的核查，福博公司成立于2009年10月14日，系注册地位于美国密歇根州的盈利公司，授权股份总额为60，000股。

　　截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人不存正在改变上市公司现任董事会或高级办理人员构成的打算或，包罗更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的打算或、改换上市公司高级办理人员的打算或；收购人及其分歧步履人取上市公司其他股东之间就董事、高级办理人员的任免不存正在任何合同或者默契的环境。如将来按照上市公司的现实需要对现任董事会或高级办理人员构成进行调整，收购人及其分歧步履人将严酷按关法令律例要求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　4、2025年1月17日，上市公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》等取本次买卖相关的议案，联系关系董事回避表决，董事已就相关事项出具审核看法。

　　对制制业和建建业企业控股经 营，财政征询，市场查询拜访，计 算机软件开辟，电器机械、电 子产物发卖，货色及手艺进出 口。

　　截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人不存正在对上市公司分红政策进行严沉调整的打算。如将来按照上市公司的现实需要制定和实施对上市公求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　德尔实业为股份无限公司，截至本法令看法书出具之日，李毅持有其96。5%的股份，系德尔实业的控股股东、现实节制人。德尔实业持有福博公司100%的股权，系福博公司的控股股东，其现实节制报酬李毅。

　　代表报酬李毅，居处为上海市崇明区横沙乡红丰 号（上海横泰经济开辟区），运营范畴为“一般项目：电气设备发卖；仪器仪表发卖；五金产物零售；五金产物批发；建建材料发卖；建建粉饰材料发卖；金属成品发卖；工程和手艺研究和试验成长；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；软件开辟；非栖身房地产租赁。”，停业刻日为2017年12月14日至2067年12月13日。

　　本所律师查阅了收购人、收购人控股股东节制部门焦点企业的《停业执照》及其出具相关说件等材料，并通过国度企业信用消息公示系统。

　　一般项目：集成电芯片设想 及办事；半导体分立器件发卖； 手艺办事、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、技 术推广。

　　车辆及半导体新材料的手艺研 发、手艺征询、手艺交换、技 术推广办事，汽车充电设备制 制，半导体材料制制等，会议、 展览及相关办事。

　　按照本所律师的核查，德尔实业系依法设立并无效存续的股份无限公司，截至本法令看法书出具之日，德尔实业未发生任何按照《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人平易近国市场从体登记办理条例》第三十一条等法令、律例和规范性文件及《公司章程》所的破产、闭幕和被责令封闭等景象。

　　资产和谈》及其弥补和谈等文件，并通过国度企业信用消息公示系统（）、巨潮资讯网（）等进行了检索。

　　一般项目：生物基材料手艺研 发；手艺办事、手艺开辟、手艺 征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；生物饲料研发；生 物无机肥料研发；机械设备销 售；畜牧渔业饲料发卖；制浆 和制纸公用设备发卖；农业机 械发卖；医学研究和试验成长。

　　5、2025年1月27日，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》等取本次买卖相关的议案，调整了本次买卖募集配套资金金额及用处，联系关系董事回避表决，董事已就相关事项出具审核看法。

　　上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接管上海德迩实业集团无限公司（以下简称“上海德迩”或“收购人”）的委托，做为其收购阜新德尔汽车部件股份无限公司（以下简称“德尔股份”）股份的专项法令参谋。按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司收购办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第16号——上市公司收购演讲书》等法令、律例和规范性文件的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就上海德迩认购德尔股份刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖刊行的19，081，272股股份而编制的《阜新德尔汽车部件股份无限公司收购演讲书》等相关事宜，出具本法令看法书。

　　8、2025年9月22日，上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等取本次买卖相关的议案，针对本次买卖基准日更新事项对沉组演讲书及其摘要进行了点窜和弥补，联系关系董事回避表决，本议案经董事特地会议审议通过。

　　一般项目：五金产物研发；五 金产物制制；五金产物批发； 五金产物零售；新型建建材料 制制（不含化学品）；轻 质建建材料制制；建建材料销 售；轻质建建材料发卖；建建 粉饰材料发卖；保温材料发卖！

　　本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海德迩通过认购配套募集资金新增股份19，081，272股，李毅及其分歧步履人德尔实业、福博公司、上海德迩合计持有的上市公司股份数量将增至53，518，998股，持股比例将上升至31。47%。

　　本所认为，截至本法令看法书出具之日，本次收购已取得了现阶段所需履行的需要核准和授权，合适《收购办理法子》等法令律例及规范性文件的相关；本次收购所涉及的各方还需按照相关法令律例及规范性文件的依法履行响应的消息披露权利。

　　一般项目：电子公用材料研发； 电子公用材料制制；电子元器 件制制；半导体分立器件制制； 集成电芯片及产物制制；集 成电芯片及产物发卖；工程 和手艺研究和试验成长；手艺 办事、手艺开辟、手艺征询、 手艺交换、手艺让渡、手艺推 广；手艺进出口。

　　上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新刊行的股份锁按期放置许诺如下：“1、本公司正在本次买卖中取得的上市公司股份，自该等股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡，但正在统一现实节制人节制的分歧从体之间让渡的除外。

　　《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》自《刊行股份采办资产和谈》商定的生效前提满脚之日起生效，取《刊行股份采办资产和谈》具有划一的法令效力。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》及收购人出具的许诺、环境申明等材料。按照本所律师的核查，本次收购对上市公司的影响环境如下！

　　询），财政征询，法令征询（不 包罗律师事务所营业），房地 产消息征询，市场消息征询取 查询拜访（不得处置社会查询拜访、社 会调研、查询拜访、考试）， 酒店办理，公关勾当筹谋，市 场营销筹谋，企业抽象筹谋， 文化艺术交换取筹谋，舞台艺 术制型筹谋，设想、制做、代 理各类告白，会务办事，展览 展现办事，礼节办事，票务服 务，保洁办事，电子商务（不 得处置增值电信、金融营业）。 （除依法须经核准的项目外， 凭停业执照依法自从开展运营 勾当）许可项目：各类工程建 设勾当！

　　3、2024年11月15日，上市公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案的议案》等取本次买卖相关的议案，联系关系董事回避表决，董事已就相关事项出具审核看法。

　　本次买卖前，上市公司曾经按照相关法令律例的成立了规范且运营的办理体系体例，正在营业、资产、财政、人员、机构等方面取控股股东、现实节制人及其联系关系人连结。

　　本所认为，截至本法令看法书出具之日，收购人及分歧步履人系依法设立并无效存续的无限义务公司或具有完全平易近事行为能力的天然人，不存正在《收购办理法子》的不得收购上市公司的景象，收购人具备本次收购的从体资历。

　　按照本所律师的核查，本次收购前，李毅及其分歧步履人德尔实业、福博公司合计持有上市公司34，437，726股股份，占上市公司全数股份的22。81%。按照本次买卖方案的刊行数量刊行完成后，上海德迩及其分歧步履人德尔实业、福博公司、李毅将节制上市公司31。47%的股份。

　　如因受的，或因德尔股份股东大会或证券监管部分未能通过本次沉组，导致本次沉组方案全数或部门不克不及实施，不视为任何一方违约。

　　9、爱卓科技：指爱卓智能科技（上海）无限公司，本次买卖的标的公司；10、本次买卖：指德尔股份拟刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项，即德尔股份拟向上海德迩刊行股份采办其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全数权益价值做价），拟以零对价受让上海兴百昌企业办理征询合股企业（无限合股）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟35。

　　2025年5月29日，德尔股份召开2025年第一次姑且股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，联系关系股东德尔实业、福博公司及李毅回避表决，且上海德尔已许诺通过本次买卖认购取得的上市公司股份自该等股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡，但正在统一现实节制人节制的分歧从体之间让渡的除外，亦不放置任何减持打算，合适《上市公司收购办理法子》第六十第一款第（三）项的宽免要约收购的，因而上海德迩可免得于以要约收购体例认购取得本次非公开辟行的股份。

　　本所律师查阅了收购人及其分歧步履人的《停业执照》、《公司章程》以及身份证件等材料，并通过国度企业信用消息公示系统（）、巨潮资讯网（）进行了查询。

　　3、上述锁按期内，因为上市公司送股、转增股本等缘由增持的上市公司股份，同时遵照上述锁按期进行锁定。如上述锁按期的放置取中国证监会等监管部分的最新监管看法不符的，将按照监管部分的最新监管看法对锁按期放置予以调整。”。

　　收购人的分歧步履人德尔实业、福博公司的现实节制人均为李毅，德尔实业、福博公司节制的焦点企业取李毅通过德尔实业、福博公司节制的企业沉合，具体环境详见本章节“（3）收购人现实节制人李毅节制的焦点企业环境”。

　　新能源科技、计较机软硬件科 技范畴内的手艺开辟、手艺转 让、手艺征询、手艺办事，燃 料电池及相关零部件研发、生 产制制（限分支）、发卖和技 术征询，氢能源范畴制氢、储 氢、加氢及氢动力相关零部件 的批发和零售，新能源车辆的 运营性租赁和贸易运营办事， 天然气、煤制气等的热电联产 系统推广及使用，能源设备、 电子设备、机电设备、机械设 备、从动化设备、仪器仪表的 设想、批发、零售及进出口。 （不涉及国营商业办理商品， 涉及配额、许可证办理商品的， 按国度相关打点）！

　　按照收购人出具的相关说件及本所律师的核查，上海德迩系持股型公司，从停业务为持有并办理部属企业的股权，不存正在现实出产运营；德尔实业的从停业务为股权投资办理；福博公司的从停业务为股权投资办理。

　　4、若上述限售放置取证券监管机构的最新监管看法不相符，本公司将按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。前述锁按期届满后，上述股份的让渡和买卖将按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。”。

　　5、2025年4月22日，上市公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等取本次买卖相关的议案，针对本次买卖基准日更新事项对沉组演讲书及其摘要进行了点窜和弥补，联系关系董事回避表决，本议案经董事特地会议审议通过。

　　本所律师查阅了收购人的《停业执照》及收购人出具的环境申明等材料，并通过国度企业信用消息公示系统（）进行了检索。

　　3、本法令看法仅就取本次收购相关的法令问题颁发看法，本所同意收购人部门或全数正在《收购演讲书》中自行援用或按中国证监会要求援用本法令看法的内容，但收购人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解，并需经本所律师对其援用的相关内容进行核阅和确认。

　　本所认为，本次收购合适《收购办理法子》第六十第一款第（三）项可免得于发出要约的景象。

　　买卖对价：两边同意，标的资产的买卖价钱以金证（上海）资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》的评估结论确认的评估值27，000。00万元为根本，协商确定标的资产的最终买卖价钱为27，000。00万元。

　　按照本所律师的核查，本次收购次要方案如下：收购人以其持有的爱卓科技70%的股权认购上市公司新刊行的19，081，272股A股股票。

　　按照本所律师的核查，本次收购完成前，德尔实业间接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22。44%的股份，为上市公司控股股东；李毅间接持有以及通过德尔实业、福博公司间接节制上市公司合计22。81%的股份，为上市公司现实节制人。李毅及其分歧步履人持有公司34，437，726股股份，占公司总股本的22。81%。

　　本所律师查阅了《收购演讲书》及收购人出具的环境申明。本次收购的目标是环绕上市公司汽车零部件从业展开，拓宽产物布局，提拔产物矩阵的单车价值，进一步打开市场空间；充实阐扬上市公司和标的公司之间正在客户资本、产物配套取研发等方面的协同效应，实现互利共赢；标的公司手艺堆集深挚，盈利能力及运营前景优良，本次买卖将有益于增厚上市公司收入和利润，提拔上市公司持续盈利能力。

　　新股，导致其正在该公司具有权益的股份跨越该公司已刊行股份的 ，投资者许诺3年内不让渡本次向其刊行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次甲标的目的乙方非公开辟行A股股票的数量=以刊行股份形式向乙方领取的买卖对价/本次刊行价钱，计较成果不脚一股的尾数舍去取整。按照《刊行股份采办资产和谈》确定的本次沉组的股份刊行价钱14。15元/股计较，甲方应向乙方刊行的A股股份数量为19，081，272股。

　　若甲方股票正在本次刊行股份采办资产的订价基准日至本次刊行股份采办资产刊行日期间若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，本次刊行数量将做响应调整。甲标的目的乙方刊行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过。

　　按照本所律师的核查，上海德迩系依法设立并无效存续的无限义务公司，截至本法令看法书出具之日，上海德迩未发生任何按照《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人平易近国市场从体登记办理条例》第三十一条等法令、律例和规范性文件及《公司章程》所的破产、闭幕和被责令封闭等景象。

　　本次刊行的订价基准日为德尔股份审议本次沉组相关议案的初次董事会（第四届董事会第三十八次会议）决议通知布告日。刊行价钱不低于订价基准日前120个买卖日德尔股份股票买卖均价的80%，经两边协商分歧确定为14。15元／股。

　　除不成抗力要素外，任何一方如未能履行其正在本和谈项下的权利或许诺或所做出的陈述或失实或严沉有误，则该方应被视做违反本和谈。违约方应依本和谈商定和的向守约方承担违约义务，补偿守约方因其违约行为而蒙受的所失（包罗为避免丧失而收入的合理费用及由此发生的诉讼费、律师费等逃索费用）。

　　按照本所律师的核查，李毅先生，男，1966年11月出生，中国国籍，具有美国的永世，身份证号为1******，居处为上海市长宁区黄金城道。

　　截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人不存正在对可能障碍收购上市公司节制权的公司章程条目进行点窜的打算。本次收购完成后，上市公司将按照本次收购的现实环境对上市公司《公司章程》中取注册本钱、股底细关的条目进行点窜，或按照中国证监会、深交所等的调整上市公司内部监视机构并对应点窜《公司章程》。

　　9、2025年10月20日，上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，2025年11月13日，上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等取本次买卖相关的议案，按照《业绩弥补和谈》及其弥补和谈的许诺净利润实现环境简直定条目、不成抗力条目的点窜，对沉组演讲书及其摘要进行了点窜和弥补，联系关系董事回避表决，本议案经董事特地会议审议通过。

　　11、2025年12月15日，德尔股份收到了中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2792号），本次买卖事宜取得中国证监会同意注册批复。

　　按照本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，除德尔股份外，收购人、收购人的分歧步履人及前述从体的控股股东、现实节制人，不存正在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。

　　第六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》，按照深交所的问询及公司答复环境对沉组演讲书及其摘要进行了点窜和弥补，联系关系董事回避表决，本议案经董事特地会议审议通过。

　　“1、对于本公司/本人正在本次买卖前曾经持有的上市公司股份，自本次买卖新增股份刊行竣事之日起18个月内不让渡（正在统一现实节制人节制的分歧从体之间进行让渡的，不受该股份锁按期）。

　　截至本法令看法书出具之日，收购人及其分歧步履人将来12个月内无打算或置换资产的严沉沉组打算。如将来按照需要对上市公司进行沉组，收购人及其分歧步履人将严酷按关法令律例要求，履行需要的法式和消息披露权利。

　　按照本所律师的核查，德尔实业成立于2007年12月28日，现持有阜新市市场监视办理局核发的同一社会信用代码为04P的《停业执照》，注册本钱为3，000万元人平易近币，企业类型为股份无限公司，代表报酬李毅，居处为阜新市高新手艺财产开辟区56号金地花圃12-303，运营范畴为“一般项目：工程和手艺研究和试验成长；工程手艺办事（规划办理、勘测、设想、监理除外）；建建材料发卖；五金产物批发；五金产物零售；电子公用设备发卖；电子公用材料研发；软件开辟；消息手艺征询办事；企业办理征询；机械设备租赁；住房租赁；租赁办事（不含许可类租赁办事）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；手艺进出口”，停业刻日为持久。